绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市［2007］12号）的文件精神，我公司于2007年7月9日召开的第五届董事会第十九次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》现将其公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）现任大股东四川恒康发展有限责任公司至今未委派董事进入公司董事会。
（二）公司需要进一步健全和完善内部管理制度。
（三）公司需要进一步强化公司治理机制。
（四）独立董事人数暂不足公司董事会董事人数的三分之一，董事会秘书空缺。
（五）公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用。
（六）公司需要进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。
二、公司治理概况
公司自1998年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证券监管机构的其他有关法规规定，逐步完善了公司法人治理结构，规范了公司的运作。尤其是在公司前次重组后，着手细化、完善新业务下的内控制度，促进了公司的规范运作和健康发展，维护了全体股东和公司的利益。
（一）公司目前基本情况
1998年2月25日，公司股票在上海证券交易所上市。
1999年1月9日，东方电工股东大会决议，更名为鼎天科技股份有限公司。
2002年11月22日，本公司社会法人股股东四川鼎天(集团)有限公司与成都达义实业(集团)有限责任公司签署了《股权转让协议书》。鼎天集团将其持有的公司社会法人股2200万股协议转让给达义集团。
2003年4月9日，公司社会法人股股东成都达义实业(集团)有限责任公司与四川奇峰集团投资有限公司正式签署了《股权转让协议书》。达义集团将其持有的公司社会法人股2200万股(占总股份的28.94%)协议转让给奇峰集团。
2003年8月14日，绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司与公司第二大股东四川奇峰集团投资有限公司签订股权转让协议。绵阳高新协议受让奇峰集团持有的公司社会法人股2200万股。
2003年11月20日，鼎天集团与华力达公司签订股权转让协议，华力达公司协议受让鼎天集团持有的本公司社会法人股692万股（占总股份的9.1%）。
2003年10月23日通过了“债务重组议案”，其后完成了相关重组事项。
2003年11月29日，收购本公司现第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的绵阳高新资产经营有限公司全部股权。
2003年12月31日，同意本公司控股子公司绵阳高新资产经营有限公司收购本公司第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的绵阳高新建设开发有限公司全部股权。
2004年4月2日，公司完成了相关工商变更登记，公司注册名称变更为：
绵阳高新发展（集团）股份有限公司，公司注册地址变更为：四川绵阳高新区火炬大厦B区。
2006年9月22日，本公司第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的本公司社会法人股2200万股转让给四川恒康公司。
2006年12月25日，本公司股东上海银润投资有限公司与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的本公司社会法人股500万股转让给重庆兆峰公司，社会法人股500万股转让给四川元智公司，社会法人股600万股转让给磊聚鑫公司。
根据本公司2006年第五届董事会第十五次、第十六次会议决议，以及2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了本公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本2940万股为基数，以截止2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，本公司总股本为8189.02万股。
本公司主营范围为：基础设施建设投资、房地产开发投资、资产管理、管理咨询服务、各类实业投资。
（二）公司现有治理结构
目前公司已形成以“三会一层”为核心的规范治理机构。股东大会、董事会、监事会以及负责公司经营的高管层权责明确，各司其职。
公司现为第五届董事会和监事会，董事会由于一名独立董事的辞职，现为8名董事，其中独立董事2名。监事会有3人组成，其中职工监事1名。公司高级管理人员5人，其中总经理1人，副总经理3人，董事会秘书1人。
（三）现有公司治理文件
目前，公司现有治理文件主要分为两个层面：公司日常管理层面和股东大会、董事会、监事会层面。
公司日常管理层面文件主要是公司制定的内控制度；而公司股东大会、董事会、监事会层面文件是《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等。
三、公司治理存在的主要问题及原因
（一）现任大股东四川恒康发展有限责任公司至今未委派董事进入公司董事会公司现任控股股东四川恒康发展有限责任公司已于2007年2月正式入主公司，为了更加有利地处置遗留问题，现任控股股东一直没有委派董事进入公司董事会参与公司治理。
（二）公司需要进一步健全和完善内部管理制度
公司现正处于第二次重组期，随着新控股股东优质资产的注入，公司的主营业务将可能发生变化，因此公司将借此机会进一步健全内部管理制度体系，以适应公司的发展需要。
（三）公司需要进一步强化公司治理机制
随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司要加强公司治理机制建设，使公司治理有一个新的突破和飞跃。2005 年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》，公司部分相关制度需要修订；并且公司还未制定《募集资金管理办法》，需尽快拟定并交董事会审议通过。
（四）独立董事人数暂不足公司董事会董事人数的三分之一，董事会秘书空缺由于一名独立董事和董事会秘书的辞职，目前公司独立董事人数为两人，公司董事会人数为9人，独立董事人数暂不足董事会总人数的三分之一，董事会秘书也暂时空缺。公司认为合适的独立董事人选和董事会秘书人选对完善公司治理、促进公司发展十分重要，因此公司将尽快物色合适人选，补足独立董事人数以及聘任董事会秘书。
（五）公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
公司董事会下设四个专门委员会已成立，要根据《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。
（六）公司需要进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务公司在新的发展阶段中，在加强对控股子公司审计监督的同时，对公司内部审计工作重视不够，没有投入足够的精力实施公司本部的内部审计工作，未能使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）现任大股东四川恒康发展有限责任公司至今未委派董事进入公司董事会整改措施：公司将督促现任控股股东四川恒康发展有限责任公司尽快确定董事候选人，并于2007年11月本届董事会换届之时一并通过，使公司治理结构更加完善。
整改时间：2007年11月30日前
整改责任人：公司董事长
（二）公司需要进一步健全和完善内部管理制度
整改措施：公司总经理责成相关部门负责人根据有关文件规定和公司的实际情况尽快制定出相应的规章制度，并形成文件；同时对已有的内部管理制度进行修订。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司总经理
（三）公司需要进一步强化公司治理机制
整改措施：逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系。
整改时间：2007年7月30日前
整改责任人：公司董事长
（四）独立董事人数暂不足公司董事会董事人数的三分之一，董事会秘书空缺整改措施：公司将尽快召开董事会，推举一名注册会计师资格的候选人任公司独立董事，一名以补足独立董事人数；同时聘任一名具备相关财务、管理、法律专业知识且取得董事会秘书资格证书的人选作为公司的董事会秘书。
整改时间：2007年11月30日前
整改责任人：公司董事长
（五）公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
整改措施：根据专门委员会工作细则，加强董事会专门委员会的建设，有效发挥其作用。
整改时间：2007年7月30日前
整改责任人：公司董事长
（六）公司需要进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务整改措施：在加强公司内控制度的执行力度、在控股子公司实行内部审计的同时，定期对公司本部进行审计监督工作，增加公司审计专职人员，制定包括公司本部和各子公司的年度内部审计计划，针对不同时期提出审计目标，审计部应及时、经常与公司董事会审计委员会沟通。
整改时间：2007年8月30日前
整改责任人：公司董事长
五、有特色的公司治理做法
无
六、其他需要说明的事项
无
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提高上市公司质量、加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议。
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